李秀成后來在獄中寫"回憶錄"，這樣反省江南戰事的逆轉："蘇、杭之誤事，洋兵作怪，領李撫臺之銀，攻我城池。洋兵見銀，打仗亡命。"

　　1860年3月，李秀成率軍從皖南進入浙江，以迅雷不及掩耳之勢攻克杭州，引清軍江南大營分兵來救，然后退回皖南，會合陳玉成回師天京，大破江南大營。5月，李秀成領兵東征，連克常州、無錫和蘇州，兵鋒直指上海。當時清朝上海守軍薄弱，上海官紳驚恐萬狀，謀求自救。他們先乞求上海的英法聯軍"派兵助剿"，由於英、法兩國正和清政府交戰，拒絕援手。兩江總督何桂清即令江寧布政使薛煥和上海道臺吳煦籌餉募勇，保衛上海。

　　吳煦靠捐納起家，先任嘉定知縣，后署理松江知府，曾聯絡英、美、法等國，鎮壓小刀會起義，贏得西方人的信任。現在大難臨頭，吳煦首先想到的便是洋人。他找到在一艘商船上任大副的美國人華爾(FrederickTownsendWard)，從上海租界的酒吧里招募了數百西洋盲流，組建了一支"洋槍隊"。

　　華爾曾經效力于法國外籍軍團，參加過克里米亞戰爭，有一定的軍事素養。當時各國武器販子云集上海，出售的武器良莠不齊，華爾慧眼識珠，購買最先進的武器裝備洋槍隊，比如美制夏普后膛步槍(SharpeBreech-loadingRifle)、德制德萊塞撞針步槍(DreyseNeedleGun)和美制寇爾特左輪手槍(TheNavyColtRevolver)等等。8月，洋槍隊協同清軍首戰青浦，西洋盲流一觸即潰，太平軍勝利克服松江，進抵徐家匯，離上海縣城僅9公里之遙。這時英法聯軍為了自己的利益武裝干涉，出動海軍陸戰隊和軍艦夾擊太平軍，迫使其退回松江。

　　青浦戰敗以后，華爾痛定思痛，遣散了西洋盲流，以一批菲律賓雇傭軍為骨干，招募了大約三千中國人，組成三個團，著西式軍服，以西法操練。此時第二次鴉片戰爭已經結束，英、法等國開始改變以前的"中立"政策，幫助清政府剿滅太平軍。華爾洋槍隊得到大批新式榴彈炮和臼炮，戰力大增。1862年2月，華爾洋槍隊在松江附近兩敗太平軍，被清政府命名為"常勝軍"，華爾官封四品，后來又娶了吳煦的女兒為妻，并加入中國籍。4月，李鴻章率領淮軍乘英國商船抵達上海，立刻被任命為江蘇巡撫。以后常勝軍和淮軍并肩作戰，接連攻占了南翔、嘉定、青浦、南橋、柘林、奉賢等地。青浦被清軍攻克以后，李秀成領精兵一萬從蘇州趕來，連續擊敗常勝軍和淮軍，收復青浦，但沒有繼續前進，而在上海城外30英里和淮軍、常勝軍對峙。

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